​作者：张万军，江苏连云港东海县人，毕业于西南政法大学，法学博士，现任教内蒙古科技大学法学系，法学教授，内蒙古钢苑律师事务所律师。

一、本案基本事实及裁判观点

张某与王某于2009年2月16日登记结婚，2022年11月29日经本溪市明山区人民法院判决离婚。离婚后，张某将王某诉至法院，要求分割王某名下本溪市某有限公司（下称“某公司”）40%股权中的20%，引发系列诉讼。

经审理查明，某公司成立于2011年11月21日，正值张某与王某婚姻关系存续期间，工商登记显示股东为李某（王某母亲）和王某，分别认缴出资3万元、2万元且已实缴。张某认为该股权系夫妻共同财产，离婚后应依法分割。王某则辩称，自己仅是“名义股东”，某公司实际由母亲李某出资设立，登记自己为股东仅为满足“公司股东最低两人”的注册要求，双方曾于2011年11月8日签订协议明确：注册资金5万元全部由李某个人出资，公司债权债务与王某无关。

为证明主张，王某向法院提交了上述协议，张某对此不予认可并申请对协议形成时间进行鉴定，但沈阳佳实司法鉴定所、辽某大学司法鉴定中心均以“超出鉴定能力”或“无技术标准”为由不予受理。张某还申请对某公司经营状况及股权价值进行审计，本溪华丰会计师事务所出具的审计报告显示，公司2019年1月至2021年10月账面利润总额为-229440.39元，但因存货实物监盘无法实施，无法对经营成果发表明确意见。

一审法院认为，某公司工商登记具有公示效力，王某与李某的内部协议不能对抗张某，案涉40%股权系婚姻存续期间取得，应认定为夫妻共同财产。但有限责任公司具有人合性，股权转让需经半数以上股东同意且其他股东放弃优先购买权，张某未能提供相关证明，故驳回其诉讼请求。

张某不服上诉，主张依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释（一）》第73条，李某作为持股60%的股东不同意转让又不购买，应视为同意转让。二审法院审理后认为，该条款适用的前提是“夫妻双方就出资额转让份额和价格协商一致”，而王某始终否认自己是真实股东，双方未达成转让合意，不符合条款适用条件。同时，股权包含人身专属的事务参与权，无法径行分割，故维持一审判决。

案例来源：辽宁省本溪市中级人民法院（2025）辽05民终969号民事判决书

裁判要旨：1. 有限责任公司工商登记信息对外具有公示公信力，股东之间的内部代持协议不能对抗夫妻另一方，婚姻关系存续期间工商登记在一方名下的股权，应认定为夫妻共同财产；2. 离婚后分割夫妻共同股权需符合有限责任公司人合性要求，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释（一）》第73条的适用以“夫妻双方就股权转上达成一致”为前提，未达成合意的，不能直接适用该条款支持非股东一方取得股权；3. 股权兼具财产性权利和人身专属事务参与权，人身专属部分无法分割，在不符合股权转让条件时，法院对分割股权的诉讼请求不予支持。

二、法理透视：工商登记效力与名义股东的抗辩边界

本案的核心争议之一，是王某“名义股东”的抗辩能否否定股权的夫妻共同财产属性。这一问题涉及工商登记公示效力与内部代持协议效力的冲突，在司法实践中十分典型。

从法律规定来看，《中华人民共和国公司法》规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。这里的“第三人”不仅包括公司债权人，也包括夫妻另一方等与股东存在身份或财产关联的主体。本案中，某公司成立于张某与王某婚姻存续期间，工商登记明确王某为股东并实缴出资，这种公示状态足以让张某有理由相信该股权属于夫妻共同财产。

王某提交的与母亲李某的代持协议，虽约定了“实际出资人为李某、王某不承担责任”，但该协议仅对协议双方具有约束力，属于内部约定。根据合同相对性原则，内部约定不能突破外部公示的效力，除非张某明知或认可该代持关系。本案中，张某否认知晓代持事宜，王某也未能提供证据证明张某对代持情况知情，因此法院未采纳其“名义股东”的抗辩，认定股权为夫妻共同财产，符合法律对公示公信力的保护原则。

值得注意的是，“名义股东”并非绝对不能对抗夫妻另一方。如果名义股东能提供充分证据，证明夫妻另一方在婚姻关系存续期间就知晓代持事实，或曾参与代持协议的签订、认可代持关系，那么内部协议的效力就可能及于夫妻另一方，此时股权可能不被认定为夫妻共同财产。但本案中，王某未能提供此类证据，且两次鉴定均未能否定代持协议的形成时间，无法证明协议签订于张某知情的情况下，故其抗辩未能成立。

此外，法院认定股权为夫妻共同财产，并不等同于认可王某是真实股东。工商登记的股东身份与实际出资人不一致是常见的商事现象，法院在婚姻家庭纠纷中认定股权为夫妻共同财产，是从“婚姻存续期间取得的财产”角度作出的判断，与公司内部的实际出资关系分属不同法律关系。王某若要确认自己的名义股东身份，可另行提起股东资格确认之诉，但这并不影响在离婚财产分割中对股权归属的认定。

三、焦点解析：离婚时股权分割的关键门槛

本案中，张某虽成功证明股权为夫妻共同财产，却仍未获得股权分割，核心原因在于未能满足离婚时股权分割的特殊门槛——有限责任公司的人合性要求。这也是离婚财产分割中，股权与房产、存款等普通财产的最大区别。

有限责任公司的“人合性”，指的是公司的经营依赖股东之间的信任关系，股东之间的相互信任是公司存续和发展的基础。因此，《中华人民共和国公司法》对股权转让设置了限制，要求股东向股东以外的人转让股权时，需经其他股东过半数同意，且其他股东享有优先购买权。离婚时，非股东一方要求分割股权，本质上是希望通过分割获得股东身份，这就必然涉及到对公司人合性的影响，需要遵守公司法的相关规定。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释（一）》第73条正是为了解决离婚时的股权分割问题而设立，该条款明确了三种处理情形，但均以“夫妻双方协商一致”为前提。本案中，张某主张适用“其他股东半数以上不同意转让，也不愿意以同等条件购买的，视为同意转让”的情形，但该情形的适用基础是“夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致”。而王某始终否认自己是真实股东，拒绝就股权转让达成任何合意，不符合条款适用的前提条件，因此二审法院未支持其主张。

从实务角度来看，离婚时非股东一方若想成功分割股权，有两种可行路径：一是与配偶达成明确的股权转让合意，包括转让份额、价格等关键内容，再依据《民法典婚姻家庭编解释（一）》第73条，取得其他股东同意或证明其他股东放弃优先购买权；二是若无法达成股权转让合意，可主张分割股权对应的财产价值，通过评估股权价值，由持股一方给予非持股一方相应的财产补偿。本案中，张某仅主张分割股权份额，未提出财产补偿的诉求，且未能与王某达成转让合意，自然难以获得法院支持。

此外，本案还凸显了股权分割中证据准备的重要性。张某虽申请了审计，但因公司存货监盘无法实施，审计报告未能对股权价值作出明确认定，这也导致其无法通过“分割财产价值”的路径实现诉求。若张某在诉讼中同时主张分割股权价值，并提供更充分的证据证明股权实际价值，或许能获得不同的裁判结果。

该案给公众的启示是，离婚时涉及股权分割的，不能简单套用普通财产的分割逻辑，需提前关注三个核心要点：一是确认股权是否为夫妻共同财产，重点留存工商登记、出资凭证等证据；二是与配偶协商股权转让事宜，尽量达成书面合意；三是收集其他股东的意见，或准备证明其他股东放弃优先购买权的证据，同时做好股权价值评估的准备，以便在无法获得股权时，能通过财产补偿实现自身权益。

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