在越后国最东部的扬北地区，分布着众多的国人领主，其中最有实力者，无外乎中条越前守藤资以及以本庄氏为宗主的本庄、色部、鲇川一族。本庄氏的家主，当时乃是青年武将本庄繁长，其勇名仅次于越后七郡第一的柿崎景家， 时常在上杉谦信的旗下担任先锋征战各地。据说第四次川中岛之战上杉军撤退时，上杉谦信本人曾遭到武田义信队的截击，幸亏本庄繁长随后率军杀到，才解去一时之危， 然而事后繁长却没有得到任何赏赐，由此便种下了怨念。由于色部、鲇川等同族皆是越后的实力派领主，加上出自镰仓名门的高贵血统，使得本庄繁长向自视甚高，武田信玄派出的使者此时别有用心地为他描绘出了一幅未来美景:西方飞騨与越中联军向东进攻，武田军兵出川中岛，本庄三家于扬北起事，三路合击越后之龙的首、尾、腹，定可将这条大龙一举诛杀，事后繁长可以理所当然地分得越后半国。

越后国猛将、扬北众大佬本庄繁长

越后之龙上杉辉虎（上杉谦信）

当然对于本庄繁长叛乱的原因，也有其他版本的说法，如根据越佐史料里面收录的各方文书的话则认为本庄繁长是在受到上杉谦信命令以祝宴名目杀害长尾藤景・景治兄弟，却未获奖赏一事而心生不满，因此答应武田信玄的策反。再从永禄十年六月起，武田信玄就发给信浓豪族市川氏，对他们在越后妻有庄旧有领地的安堵，随后在七月时，要求信浓豪族誓师要协助信玄对抗上杉家等事情来看，武田信玄确实有意透过本庄繁长的叛乱，趁机攻入越后，因此暂缓了引起长子武田义信身亡的南下攻略，重新把心神放在北上进攻上杉家一事。

善于用谋略瓦解敌方阵营的甲斐之虎武田信玄

永禄十一年二月，武田信玄派出真田幸隆率领芦田氏・丸子氏・武石氏进攻饭山城，并且策诱了越中的椎名康胤联合越中一向宗反叛上杉谦信，并且说服会津芦名家跟北越后的本庄繁长一同举兵。趁着上杉谦信在越中的战事陷入胶着之际，本庄繁长便以居城本庄城为据点，对谦信悍然举起了叛旗。然而当繁长号召同族的中条藤资、色部胜长与鲇川盛长起兵响应时，却遭到了众人的无视，繁长的孤高自傲，使得身为宗家的他不为庶家所容，色部胜长（也有说法认为是中条景资向上杉辉虎告密）反而最先派出使者，将繁长叛乱的消息通知了远在越中的上杉辉虎，而鲇川与中条两家也紧随在色部之后。令上杉谦信有所警觉而迅速撤兵，这时芦名家也派遣小田切孙七郎出兵呼应本庄繁长。

上杉辉虎平定越中的战争陷入胶着，一时间难以抽身

也有洞悉这番动乱跟武田信玄脱不了关系的上杉谦信，先著手从外交解决，在六月时让直江景纲和织田信长联络，希望让织田信长出面斡旋武田、上杉两家和谈，但武田信玄并不打算轻易同意，在七月时亲自率兵攻打双方边境的饭山城。

上杉辉虎腹背受敌情势危急，先试着通过织田信长的关系尝试与武田信玄进行和谈

为了牵制上杉谦信的主力，武田信玄持续要求椎名康胤跟越中一向宗做出威胁越后的态势，令上杉谦信无法大举往援饭山城，只能分出部分兵力，在八月时让上杉景信入驻关山城，直江景纲严守下渡岛，让新发田长敦、吉江信晴支援饭山城。并且派兵击败和本庄繁长一向交好的大宝寺家，以山吉丰守、河田长亲为使者要求一向交好的大宝寺家交出人质，承诺不和武田方的使者来往。

武田信玄亲自领军北上围攻上杉家的饭山城

之后武田信玄因为久攻不下饭山城在八月底至九月初这段时间退兵，上杉谦信也随即在十月出兵攻打本庄繁长，武田信玄也差人送粮食给本庄繁长，希望他能坚持力守。但是在十月至十二月这段期间，武田信玄顺利和德川家康达成了瓜分今川家的协议，武田信玄就在组织起这严密的围攻后，让身为主力的武田方转头南下进攻骏河今川家。

没有永远的朋友，只有永恒的利益：武田信玄和德川家康达成密约，瓜分昔日盟友今川家

但武田信玄为防本庄繁长会因武田家南下之事失去斗志，所以仍去信於繁长，表示会出兵上野。但芦名盛氏已经感觉不对劲，和伊达辉宗一起开始和上杉谦信展开外交联络。随后在永禄十二年一月，本庄繁长出城夜战，上杉军虽然没让本庄繁长突围，但也失去大将色部胜长。为了给本庄繁长施压，上杉谦信命令一向和本庄家友好的大宝寺家参与战斗，而在武田家撕毁三国同盟后，北条家也和上杉谦信展开和谈，上杉谦信以织田信长的来使获得与北条家谈和的契机，并命人出使德川家获取远江战事的情况，要求飞驒三木家出面斡旋跟椎名康胤的和谈。

最终上杉家这一次的困局因为武田信玄急于南下侵攻骏河今川家而得以破解

事至如此，上杉谦信已然确知武田家不会迅速北上，故放手进攻本庄繁长同时，也转进越中作战，而在本庄繁长背后的芦名盛氏也清楚此一态势，主动向上杉求和，道三月时本庄繁长再难坚守，也不相信武田信玄会北上救援，遂也透过芦名家，交出本庄显长为人质再度投降。